한국 주식 시장 비판
Last updated: Jan 27, 2022
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https://youtu.be/tDB6a8HakmU
한국기업거버넌스포럼 김규식 회장
한줄요약: 한국의 법과 시행령에 따르면 가버넌스 문제가 생겨서 “합법적으로” 대주주 맘대로 해도 나머지 대다수의 주주들이 피해를 봐도 구제할 방법이 없음. 좀더 주주들이 적극적으로 주인답게 나서야함.
세입자와 집주인의 임대차계약에 비유하면,
월세(이익)를 주고(세입자, 임직원) 공간(회사)을 제공(집주인, 주주),
월세를 미루면?
신용이 좋으면 미뤄는 주겠지만
그게 너무 지나치면 임료청구소송해서 개인자산 강제집행
회사가 신주발행하고 유통시장에서 증권을 매입한 주주는
최초 발행시장에서 신주인수했던 증권의 지위를 포괄적 승계?
최초 발행 시장과 유통시장의 지위는 같다
주주는 강제집행은 안되지만
너네 최선을 다했니? 무능한거 아니니? 따질수는 있음.
(근데 한국은 그래서뭐? 하고 무시하면 그걸 보호할 장치가 없다는것.
+투자자 보호장치도 없지만 경영권 방어장치도 없어서 둘다 필요함.)
cost of equity 요구수익률
valuation model 안에 있음
가중평균자본비용(WACC, Weighted average cost of capital)은 부채와 우선주, 보통주 등 유형별로 자금을 조달할 때 쓰이는 비용을 각각의 비중별로 곱해서 산정한 ‘평균 비용’을 뜻한다. 회사가 투자를 결정하는 데 가장 중요한 기준이다. https://news.einfomax.co.kr/news/articleView.html?idxno=43335
가중평균자본비용(이하 WACC)는 주주와 채권자 둘 모두의 비용을 고려해서 현금흐름을 할인해 기업의 가치를 구할 때 주로 사용
https://silvernecklace.tistory.com/478
가중평균자본비용 주주환원 연간수익률
투자자 보호 구제 수단? 하나도 없다… 심지어 8개나… OECD에는 다있는데, 한국은 없다니 좀 쇼킹
합 : 합병비율 결정기준
합병할때, 시가로 획일적으로 안함, 공정가치로 함.
주가 조작해서 아주 낮게 만들어서 성사시키는 문제,
대주주가 유리하게 하는… 삼성물산, 앨리엇 소송때 그랬다고 함. 면책이라고..
적법하게 회계 조작할수 있는 방법이 수도없이 많다고 함.
예를 들어 R&D 비용을 2배로 늘리고, 판관비,마케팅비를 확 늘린다던가
외화부채를 확늘린다던가, 공장증설한답시고 캐팩스를 지출한다던가 다 적법한 방법들.
이렇게 되면 비용이 많이 지출되면서 일시적으로 이익이 감익되고 주가가 폭락함.
결국 주주가치가 훼손됨. 다수의 소액주주들이 희생하게 됨.
자본시장법 시행령을 개정해야함.
valuation 을 해서, 너무 저평가된건 아닌지 판단해야하고,
혹시나 그렇다면 피해야함.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ( 약칭: 자본시장법 시행령 ) [시행 2021. 12. 30.] [대통령령 제32274호, 2021. 12. 28., 타법개정]
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
의 : 의무 공개 매수제도가 없음.
경영권 지분을 양수도 할때
유럽은 30퍼센트 이상 매각하는 경우는
매수인이 의무적으로 같은 가격으로 다른 70퍼센트의 일반 주식들도 매수해야함.
대주주 프리미엄을 일반 주주 똑같이 매수하도록 판례법 상으로 사줄수 있는 권리가 포함됨.
대주주와 일반주주의 가격이 달라지는 경우는 어떠한 경우에도 없음.
한샘은 경영권 지분 매각시 프리미엄…
주주평등의 원칙. 경영권 프리미엄은 한국에만 존재함.
예를 들면 대주주가 20퍼센트 지분을 가지고 있다.
80퍼센트의 나머지 일반주주들이 경영이사회에서 경영권 위임한건데,
일반 주주들이 위임한 경영권을 대주주만 혜택을 누린다는건 애초에 이론적으로 말이 안됨.
물 : 물적분할, 동시상장.
회사로 자본 거래하는 자본거래 3종세트 중 하나,
합병, 인수, 분할
모두 일반 주주들의 보호장치가 하나도 없음.
제도적으로 대주주의 세상.
물적분할,인적분할,상장해서 주주가치 훼손되도 다툴수있는 장치가 없다.
일반 주주의 주주가치 훼손되면 어떤 경영도 하기힘듬.
미국에는 물적분할, 동시상장 하지마라, 인적분할 해라 이런 규정들 없음
딱 한가지, 이사는 주주에 대해서 fiduciary duty 를 부담한다.
신의 성실 의무, 선량한 관리자 의무, 충성의무를 부담한다.
당신들에게 권한을 위임한 주주들에게 주주 가치를 훼손해서는 안된다.
기업가치를 훼손하는지 알아서 주주끼리 판단해라.
자신들이 기업가치가 훼손되었다고 생각하면 소송걸어야함.
집주인(주주)이 세입자(임직원 혹은 대주주,경영진,이사진)에게 소송을 못한다면?
월세가 밀려도 소송못하고 못 쫓아낸다면?
집주인(주주)은 손해, 월세를 내림. 집값이 내려감.
이게 코리아 디스카운트와 비슷하다고 함.
한국주식은 그럼에도 불구하고 너무 우량하고 저평가 되어있음.
경영도 잘하고 임직원들도 뛰어남.
앨리엇이 소송에서 패소하고 나서부터 투자자들이 한국주식 접근에 주저함.
그렇다고 미국장으로 가기엔 매력적임.
기준금리 올라가고 유동성 회수하는 시점에서는 저평가된 가치주에 투자하는게 매력적인 전략인데,
한국에 투자를 하되, 주주가 자신의 권리를 적극적으로 보호하고
이런 미비한 상황임에도 여론을 환기하면서 경영진에게 요구 어필해야함.
자 : 자진상폐, 매수가격을 이사회에 임의로 정함. 아무 기준없음.
보통 한국은 시장가 + a로 하는데,
다른 나라들은 공정가격(자산가치, 수익가치, 성장가치 3가지를 종합적으로 벨류에이션)을 통해
자진상폐 공개매수가격이 적정한지 따짐. 주주들이 직접!
먼저 이사회가 내부적으로 따져서 주주들 설득하지만, 주주는 그 가격이 마음이 안들면 따짐.
주식공개매수(tender offer)란 불특정 다수인으로부터 주식 등을 집단적으로 장외에서 매수하는 것을 말한다. 보통 회사의 경영권을 획득하거나 강화하기 위해 시행
주식공개매수 정의-위키백과
맘스터치는 모범적인 자진상폐-10년에 한번 보기드문 훌륭한 판단사례라고함(박수).
싸게 후려쳐서 매수하지 않았기때문에.
맘스터치는 이면도로의 싼 공간을 매장으로 써서 안정적으로 알짜 경영함.
대로변에 없음. ROE 도 높았음.
경영진의 선택과 전략이 얼마나 합리적이었나 구체적으로 따져야함.
자 : 자사주 매입을 백기사에게 팔면서 경영권 방어목적으로 의결권 부활시키기
이건 다른나라에선 불가능, 보통은 자사주를 사서 소각시킴. 그걸 통해 주당 가치를 올림.
미국에서는 자사주 매입=주주환원으로 인정, 주가가 오름.
한국은 자사주 매입 = 경영권 방어목적? 소각해서 주주이익실현?
뭔짓을 할지 알수없어서 소각해야 주주환원으로 인정됨.
KB금융이나 포스코가 소각한 모범사례
자사주 매입은 이론적으로 미발행주식이 되서 그 순간 주주환원이 되어야함.
처분할때는 증자가 됨.
매입하면 실질적 감자, 팔면 증자.
제 3자에게 매각하면 제3자배정유상증자
한국 회사법에 의하면 경영상 필요가 있을 경우에는 제3자배정유상증자 가능함.
경영권 방어 목적으로는 불가능. 백기사로 제3자배정증자 안됨.
대법 판례를 보면 자사주를 자산으로봄. 자본이 아니라?
주식은 회사의 주인임을 입증하는 증서이자 회사 자산에 대한 분할된 청구권을 의미한다.
이 주식이 회사 밖에서 유통되면 경제적 가치가 있지만, 회사 안으로 들어오면(자사주) 가치가 있다고 보기 어렵다.
이런 자사주를 다시 외부에 처분하면 경제적 가치가 생겨나기 때문에, 새로운 주식을 발행해 유통하는 신주 발행과 재무적으로 같은 행위라고 조 위원은 봤다.
조 위원은 “자사주 처분과 신주 발행은 경제적으로 같지만 현행 법령은 둘을 차별적으로 취급하고 있다"며 “이 차이로 자사주가 경영권 방어수단으로 기능할 수 있다"고 지적했다.
조 위원은 현재 한국의 자사주 운용 제도가 적어도 암묵적으로 대기업의 경영권 방어수단 활용 가능성을 정책적으로 고려해 설계된 것으로 판단했다.
따라서 중·장기적 관점에서는 자사주를 경제적 본질에 맞게 재무관리수단으로만 활용하도록 하되, 단기적으로도 회사의 가치를 훼손하는 과도한 경영권 방어를 제어할 정책수단이 필요하다고 봤다. https://www.yna.co.kr/view/AKR20170501041900002
자사주의 또 다른 용도는 대주주의 경영권 방어입니다. 회사가 사들인 자사주가 회사 금고 안에 있을 때는 주주총회 의결권이 없는 깡통 주식이지만, 그 자사주를 다른 사람에게 팔면 그걸 사들인 쪽은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있습니다. 지분율이 낮아서 경영권이 불안한 대주주는 회삿돈으로 자사주를 사놓고 있다가 혹시 경영권 분쟁이 생기면 그 자사주를 우호세력에게 팔아서 자신의 경영권을 지키는 데 씁니다. 이런 목적으로 사들인 자사주는 대주주가 위험할 때 요긴하게 써야 하므로 주가가 아무리 올라도, 회사에 자금이 필요해도 웬만해선 팔지 않습니다. 회사 자금이 대주주의 개인 용도로 활용되는 것이지요. https://m.hankookilbo.com/News/Read/201511090480066374
경영권을 빼앗긴다는 것은, 기존 경영진과 다른 입장을 가진 어느 집단의 총 주식 수가 경영진의 것을 넘어선다는 의미입니다. 그것을 막을만한 자금력이 없을 때, 우리 회사에게 우호적이면서 동시에 자금력이 있는 기업에게 도움을 청하는 행위를 백기사라고 합니다. “포이즌 필, 황금낙하산, 백기사, 자사주 취득"은 이런 적대적 M&A의 방어수단들. https://zekesnote.tistory.com/146
한국에서는 대주주가 “자기 돈"이 아니라 “회사 돈"으로 주식을 사서,
“자기” 경영권 방어를 함. (이거는 예전에 어떤 모 공무원 사건에서도 마치 세금이 지들 돈인양 행정처리 하던데… 누군지 기억은 안나는데 찾다보니 한국 공무원 어디하나 성한 곳이 없어서 굳이 특정할 필요는 없을듯.)
이런 사례를 접하다보면 돈에도 자기 서명이 들어가야할것 같음.
경영권 위협을 할수가 없음. 현 상태가 유지됨. 고인물, 기득권 이런 세력.
주주권리가 있어야 일반주주들이 보호하고 강행할수 있어야 경영권 위협 가능.
적대적인수도 가능. 그래서 경영권 보호장치도 같이 설계해야됨.
수 : 수탁자 의무(이사의 의무, 주주에 대한)가 부인되어 있음.
선관의무, 충실의무
이사가 주주의 이익을 챙겨야한다.
수탁자 의무란 이사가 경영회의를 할때 주주이익이 훼손 되는지 여부를 충분히 검토하고 신중히 집행결정해야한다.
대주주, 오너의 친구들…
이사회는 대주주와 독립적이어야하는데 대주주의 참모역할을 한다는것도 아이러니.
평소에 느끼는 거지만, 3권분립도 제대로 안지켜지는 느낌이고(행정부 산하 입법부,사법부?!), 이런 기본적인 사회 상식이 제대로 교육되지 않았다는것이 문제라고 생각.
문과 이과로 나누는 것부터 좀 이상한거 아닐까. 고등학교때 성적에 안들어가다보니 공부도 제대로 안하게 되고 전공 바보가 되어버림.
한국 기업문화가 임원들이 대주주에게 반대하지않고, 어떻게 하면 더 충실할까 고민…
항상 절대 가치는 회사, 자신이 속한 커뮤니티가 되어야함. 왕이나 귀족을 위한게 아니다.
그게 회사 라는 법인이 설립된 이유이고, 경제 활동을 통해 회사에서 이윤을 벌어들이는 순리인데 가장 근본적인 원리를 잊고 있는듯.
[류영재 동영상 칼럼] “한국처럼 대법원장 권한이 많은 나라 없다…힘의 분산·견제가 핵심” By 피렌체의 식탁 | 2019년 12월 20일 | 정책 https://firenzedt.com/4758
정당제도와 권력분립 Political Party System and Separation of Powers 강승식 /kang seungsik 원광대학교 로스쿨 일반적으로 권력분립은 국가 권력을 입법권, 행정권, 사법권으로 분할하고, 이들 권력을 각각 입법부, 행정부, 사법부에게 부여한다는 헌법 원리를 말한다. 여기서 보듯 고전적인 의미의 권력분립은 입법부, 행정부, 사법부, 즉 헌법기관 간의 권한 관계를 전제한다. 그러나 18세기 이후 정당이 본격적으로 정치 현실에 편입되면서 고전적 의미의 권력분립은 더 이상 그 원형을 유지할 수 없게 되었다. 즉 의원내각제, 반대통령제, 대통령제 등 정부형태를 불문하고 각 부 간의 권한 관계는 헌법 규정보다는 정당제도와 선거제도에 실질적으로 좌우되는 모습을 나타내고 있다. 예컨대 입법부와 행정부의 상호 독립을 특징으로 하는 대통령제의 경우에도 대통령 소속 정당이 의회 다수를 차지하는 이른 바 ‘단일 정부’(unified government)가 출현한 경우에는 마치 의원내각제와 같이 입법권과 행정권이 융합되는 현상이 발생한다. 대통령제가 지향하는 권력의 분산이나 견제와 균형은 대통령 소속 정당이 의회 다수를 차지하지 못하는 이른 바 ‘분할 정부’(divided government)가 출현한 때에 본격적으로 기대할 수 있는 것이다. https://www.kci.go.kr/kciportal/ci/sereArticleSearch/ciSereArtiView.kci?sereArticleSearchBean.artiId=ART002499634
“대규모 장기 투자 땐 오너 경영이 유리…독립이사회 필요” 중앙선데이 입력 2013.03.31 02:28
https://www.joongang.co.kr/article/11089154#home
한강의 기적을 벗어날 시기가 되었다. 괜히 ESG가 트렌드인게 아니라는 생각.
집 : 집단 증권 소송(Class Action),
있긴한데 허위 공시에만 소송 제기할수 있음, 분식회계 등 요건이 제한되어있음. 사문화 되어있다고함. 거의 안함.
증 : 증거게시제도가 없다.
이사회 또는 회사가
주주 권리나 기업가치를 훼손하는 나쁜짓을 했을때 책임 묻기위해 소송을 하면,
경영행위, 의사결정의 근거자료를 제출해라.
그래서 배임이나 과실 등 사악한 뜻을 품었는지 입증해라.
그 책임이 한국에는 주주에게 있음, 자료는 회사에 있음.
볼수있는 권리가 없음. 입증을 못함. 소승에서 승소가 힘듬.
미국은 증거게시제도를 통해 의심스러운 경영행위(물적분할, 합병 등)에 문제가 있어 불공정하다고 느끼면 주주가 주주대표소송을 하고 이와 관련된 모든 증거자료를 법정에 공개하라고 요청할수 있음. 그걸 거부하면 패소함.
LG엔솔(LG화학), SK이노베이션 미국에서 소송 붙음.
배터리 문제로.
SK 이노베이션이 증거 제시에 불응
그래서 그냥 곧바로 SK가 패소함.
오스템 임플란트 같은 경우는 주주들이 말도안되는 상황에 내몰려있는데,
주주들이 도대체 왜 이런일이 있었고, 지난 5년동안 분식회계 때문에 금감원에 경징계도 받았었는데, 왜 고쳐지지 않았나.
왜 회계 통제 시스템이 구축되지 않았나.
자료 내놔라 해도 안내놔도 됨ㅋ
회계 시스템을 어떤 업체에 맡겼고, 담당자가 누구고, 그 사람 불러서 물어보고, 계약에 돈 얼마줬고, 이런걸 봐야지 제대로 했는지 안했는지 알수 있는데, 그걸 못함.
한국 회사에 제대로된 가치를 부여하기가 힘듬.
월세비유에서
월세를 안내는데 소송은 못하는 상황…
증권 시장에서는 그게 말이됨.
분노만 하고 행동을 하지않아서.
삼프로 티비는 나라를 두번 구하는 중…
좀 싸워야함.
대법원이 인정해주지는 않아도.
그래야 조금씩 바뀌어감.
주주: 잔여이익청구권제
선행이해관계자들(노동자 임원 국가 세금 등등)에게 줄거 다 주고 남는거 다 주주꺼
남는게 없으면?
코리아 디스카운트
한국이 배당투자가 안되는 이유도
총 주주 환원률이 18퍼센트, 대만 60, 미국 90
S&P 500 평균 잉여현금(번돈, 남은돈)의 90퍼센트를 주주에게 돌려줌.(배당이든 자사주 매입 소각하든 다 돌려줌) 재투자에 필요한 돈은 나머지로 해결 (대만의 경우 40이면 충분)
한국은 재투자 안하고 주주에게 돌려주지도않음.
주식회사라는건 주주가 위험을 안고 있는 만큼 보상을 받고
“회사와 주주간의 관계"를 형성하는게 투자의 본질인데,
다른 주주들끼리 트레이딩을 통한 변동성 시세차익만 한다는게 지금 말도 안된다든것.
투자의 기본적인 계약 사항은 투자를 통해 배당을 받는것.
그니까 정말로 회사랑 한 배를 타고 같이 가는거지.
사실상 한국 회사는 계약을 어기고 있는셈.
회사 입장에서야 법률이 이러니 돈 안줘도 되니까 굳이 나설 이유도, 총대 멜 이유가 하나도 없는셈.
“‘코리아 디스카운트’ 해결하려면 기업 자본배분 개선해야” 송고시간2019-03-11 17:00 공유 댓글 글자크기조정 인쇄 美돌턴인베스트먼트 임성윤 연구원 인터뷰…한국 정부에 ‘주식시장 개혁’ 공개 제안 https://www.yna.co.kr/view/AKR20190311128500008
지금 증권 계약은 다른 나라에 비하면 말도 안되는 조건.
계약이 아니라 개야…
쓸데없이 분열되지말고 모일땐 좀 모이자.
청와대 신문고나 기업들을 제대로 좀 보고, 재무제표 보고,
의심스러우면 주주들이 모여야함.
(주주톡방 있어도 잘될듯(소곤소곤) 내가만들어야지)
사실 이게 일종의 DAO라고 봐도 되는데 이 개념이 확대되서 주식회사에 적용되어도 좋겠지.
협동조합이 나왔던 배경과 계기, 이유를 좀더 면밀히 볼필요가 있다고 느껴짐.
적어도 주식회사는 주주가 기업의 주인이고, 이렇게 원칙을 계속 야금야금 무시하게 되면 개판 되는거.
한국은 거버넌스 구조랑 회계 엉망… 투명성이 확실히 필요하기도 하다. 법 개정부터 제대로 하자.
삼프로 티비 다음 편에 내년 법 개정이 개악이라던데 봐야겠다.